英國記者喬治?何克(喬納森?萊斯?梅耶斯 飾)潛入了南京,打算把日軍在當地的暴行公諸于世可是他被日軍發現了,在即將被斬頭之際,一名中國游擊隊員陳漢生(周潤發 飾)救起了。何克還認識了戰地外籍醫生麗(拉達?米契爾 飾)。何克輾轉到了黃石,與60多名孤兒一起居住。孩子們保飽受戰爭折磨,對外國人他們都有抵觸心理,甚至不尊重。可是隨著時間的過去,何克的熱心與善良還是感動了孩子們,短短幾個月他們的生活與周遭環境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太(楊紫瓊 飾)的幫助。 生活日漸上了安穩的軌道,戰爭的步伐也逐漸逼近。何克與漢生還有麗決定帶著孩子們到山丹,一個人跡罕至的地方。路途之艱辛,同伴的離世也無法阻擋他們的腳步。可是一場疾病,還是打擊了漢克、麗與孩子們的生活…