少年得意,頗具學(xué)識(shí)的狀元書生高升(鄭少秋 飾)得到了雍正皇帝的賞識(shí),最后被任命為弘歷,也就是后來(lái)的乾隆皇帝的陪讀。在紫禁城,高升一待就是二十多年。他不僅是皇帝的伴讀,還為乾隆皇帝解決了大大小小的事情,但乾隆妒高升才學(xué)突出,因此高升沒(méi)有一官一職,倒也活的自在。新入宮的小宮女如意(楊怡 飾)頗得皇帝喜歡,但礙于如意卑微的身份和皇后的威嚴(yán),一直未能得手。而這時(shí),如意卻惹上了莫須有的罪名,最后遺失在了宮外,不知去向。 乾隆命高升追逐如意的下來(lái),高升借機(jī)感受外面的大千世界,來(lái)到了揚(yáng)州城。在這里找到了如意的下落,結(jié)識(shí)了俠妓,萬(wàn)花樓的老板蘇三(鄧萃雯 飾)。二人從互看對(duì)方不順眼到后來(lái)心心相惜,可事情不可能一帆風(fēng)順………