東漢末年亂世中,劉備的兩位夫人、以及一位未過門的小妾綺蘭(孫儷 飾)受困曹營,關云長(甄子丹 飾)為存忠義投降曹操(姜文 飾),但始終不能原諒曹操操控漢室的狼子野心,希望能夠重回劉備身邊。曹操傾慕關羽之將才以及仁者之心,試圖用天下蒼生之利益說服后者。適逢袁紹起兵伐曹,關云長于陣斬殺顏良,獲封漢壽亭侯,并與張遼(邵兵 飾)結下同袍之誼。曹操將兩位劉夫人遣返后,在關云長酒中加入春藥,欲使其與綺蘭發生不義關系——關云長昔日對同鄉綺蘭暗懷情意,甚至曾經不惜為她殺死官兵,這段感情終究被叔嫂之禮阻斷,清醒過來的關云長攜綺蘭投奔劉備,沿路沖破重重關卡,留下“過五關斬六將”的千古傳奇………