山東小子馬永貞(陳觀泰)的拳腳功夫雖十分了得,但因屬無名小輩,初到十里洋場的舊上海的他也只能憑借過人力氣做苦力。因為秉性善良,路遇不平事時馬永貞會拔刀相助,令某歌女(井莉)對他暗生好感,也因此得以成為上海灘風流倜儻、武藝高強的黑道“不小人物”譚四(姜大衛)的好兄弟?! ∫驗閷ψT四成就的羨慕,馬永貞決意憑自己的拳腳打出一片天下來,并漸漸如愿以償。可惜江湖險惡,他沒想到地盤逐漸擴大的自己和譚四成了楊老板的眼中釘。不久,他目睹譚四為楊老板所殺,決心為譚四報仇,然而他的仗義和功夫并不能玩轉江湖的游戲規則。