阿Ling(江若琳飾)和Janice(文詠珊飾)是青梅竹馬長大的好朋友,這兩個女孩子卻是從小到大什么都能拿來斗一番。小時候是彼此的母親帶著她們斗,漸漸長大她們在學校斗,什么樣式都有,但只要放學后,二人獨處,又再回復甜膩的密友狀態。但當她們分別以自己的方式遇上了仲謙(羅仲謙飾)——儀表堂堂相貌英俊,不過卻都是以匪夷所思的方式遇上,都是紛紛發現了阿謙是一個小偷——于是當發現阿謙在辦電影班招收學生時,二人毫不猶豫地報名了。一群青春少年懷著對拍電影的好奇心,后又加上對阿謙的個人迷戀,學得不亦樂乎。阿Ling和Janice好斗的特質被阿謙發現,阿謙決定以她們為主角以好斗為主題替她們拍一套電影,而游戲規則則是她們一直斗到底,看誰勝出。這對好友繼續開始習以為常的“斗”,從這次經歷中卻發現彼此是自己絕不能失去的摯友。而阿謙當扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生,亦都在這次斗贏中,娓娓道來。