越戰時期,奔赴戰場的美國大兵途徑香港時,會在灣仔停留,這讓灣仔自1950年代末的數年間,充斥靠他們過日子的紋身師傅、小要飯、拿著照片找爸爸的“雜種”、阿飛及實為妓女的Bar女郎,形成特有的風情。 Bar坊媽咪回鄉找人做Bar女,家境貧寒、相貌不俗、個性倔強的賴水尾(夏文汐)和幾個同鄉姐妹從大澳漁村來到灣仔,開始賣肉生涯。起初,漁家女受到其他Bar女的嘲笑,但經過經驗豐富的小伶玉(于倩)的一番調教,她們很快不輸她人,易名水美麗的賴水尾更是出盡風頭。風度翩翩卻又年少輕狂的“雜種”Jimmy(黃秋生)幼年喪母,小伶玉將他養大后視作私有財產,不過Jimmy對她并無愛情,他心里只有不知身在何方的父親。為Jimmy著迷的不止小伶玉一人,諸多Bar女只怪小伶玉將他看得太緊,他又不給她們揩油的機會。水美麗亦鐘情于他。 某次Jimmy被阿飛堵截,水美麗機智將他相救,又相告有心聽來的他父親的名字,兩人瞞著小伶玉開始戀愛。后來水美麗為了他與小伶玉撕破臉,主動離開Bar坊,而找到父親的他早忘記當初誓言,拍拍屁股去了美國。一家不要家家不要的行規令水美麗成為街頭妓女,但小伶玉這個機會亦不給她,無奈之下她去了麻油地,幾年掙扎,境況越來越糟。虧得性情相投的黑幫大姐大王英(葉德嫻)相助,水美麗東山再起,短短幾年更將生意做到了尖沙咀?! ‰S著越戰的結束,灣仔漸成荒涼地,小伶玉亦變作風中殘燭。水美麗念舊恩將她探望時,Jimmy恰好回港。聽聞他是回港找妻,旁人都以為水美麗會與他再續前緣,對他早已死心的水美麗心底亦再泛漣漪,不料他早變作世俗之人,更將兩人的感情忘得一干二凈。其后水美麗有心將精力全部放在生意上,無奈時代風云不是她及待她若同性愛侶的王英所能把握。