明朝未年,崇禎帝下詔書與太子,命太監王承恩侄子王之明(尋峰 飾)護駕太子(何威 飾)赴南京,希冀舊臣遺老將來保太子登基。一路上前有堵截,后有追兵,王之明無奈假冒太子被抓,換得太子逃生。清皇太后(王惠 飾)放出假太子引蛇出洞,結果真假太子雙雙被清兵擒獲。清皇太后見大明朝氣數已盡,伺機挑動其宮廷群臣分爭,以期內部土崩瓦解。王之明在疤面人(孫根發 飾)協助下冒險救出太子,此時崇禎已自縊身亡,馬士英(顧也魯 飾)等官宦趁機私立皇帝建立南明朝,并派人接駕,實為暗殺太子。馬士英采用嫁禍于人毒計,誣太子謀反,將其下獄。疤面人找到已北返的王之明,勸其帶兵東征......